Podle kronikáře Jarlocha založil klášter v roce 1181 moravský velmož Vilém jako pokání za poničený majetek v Rakousích, kam podnikal vojenské vpády. Vilém se spojil s želivskými premonstráty, kteří v Dolních Kounicích vybudovali klášterní provizorium, takže se zde již v roce 1183 mohla usídlit komunita premonstrátek z konventu v Louňovicích. Do čela kláštera byl postaven převor, později se titul představeného ustálil na proboštovi. Před rokem 1276 si nechal kounický konvent vyhotovit falzum zakládací listiny s rokem 1173, výčet majetku, který Vilém z Pulína nově založenému klášteru daroval, je však poměrně přesný. Snad ve druhé čtvrtině 14. století byla zahájena stavba nového gotického klášterního kostela, na což navázala přilehlá kvadratura s rajským dvorem, která byla dokončena zřejmě až na začátku 15. století. V první polovině 14. století byl také postaven klášterní hrad na blízkém návrší. Všechny tyto rozsáhlé investice mohly být jednou z příčin zadluženosti kláštera v té době.[2]