Pevnost byla postavena na místě někdejšího středověkého osídlení, existujícího na ostrovech na soutoku řek Bug a Muchawiec, a měla sloužit k ochraně západních hranic Ruské říše. Projekt navrhl ruský vojenský inženýr Dolovan v roce 1799 a rozpracovali ho inženýři Opermann, Maleckij a Feldmann, kteří navrhli čtyři obranné zóny. Plán byl schválen roku 1830. Centrální zóna Citadela byla vybudována na místě starého obchodního centra města a následně se rozrostla až k rameni řeky Muchiawec. Jižní volyňské opevnění vzniklo na místě brestského hradu, zbořeného v průběhu stavby. Severní opevnění vyrostlo na místě Kobrinského obvodu města Brest, kde se předtím nacházely veřejné budovy i soukromá zástavba. Západní terespolské opevnění vzniklo při západním rameni řeky Bug. Vnější obrannou linii tvořily desetimetrové valy a náspy s cihlovými kasematami, kryjícími přístupy ke kanálům a mostům.